茂硕电源:收购报告书(摘要)

时间:2022-06-20 14:23 作者:gz_jamie

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在茂硕电源科技股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在茂硕电源科技股份有限公司拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过,已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、收购人及其一致行动人因本次认购上市公司非公开发行的新股,将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。

  五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过,并取得中国证券监督管理委员会核准批复。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人情况 .................... 20

  本次收购 指 收购人及其一致行动人本次认购上市公司非公开发行的新股,导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的行为

  定价基准日 指 茂硕电源审议本次非公开发行股票的第五届董事会2021年第2次临时会议决议的公告日

  本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 电力建设基金及能源资金的运营管理;能源建设项目的预算审查及相关业务咨询服务;对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  收购人产发融盛成立于2020年10月26日,为济南市国资委与山东省财政厅履行出资人职责的国有控股公司产发集团间接控制的企业,主要从事产业投资活动。截至本报告书摘要签署日,产发融熙直接持有产发融盛80%股权,为产发融盛控股股东;产发集团直接或间接持有产发融盛总计100%股权,为产发融盛实际控制人。其控股股东及实际控制人的基本情况如下:

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 以自有资金对农业、工业、科技、医药、环保、新能源、服务业等产业项目投资及其投资项目提供投资咨询(未经金融 监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务);诉讼保全担保、投票担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务;资产经营、管理和资本运营;招商项目配套服务;产业园区建设与运营; 房地产开发、经营;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  收购人产发融盛的一致行动人能投公司成立于1998年4月20日,为济南市国资委与山东省财政厅履行出资人职责的国有控股公司产发集团间接控制的企业,主要从事产业投资活动。截至本报告书摘要签署日,济南产发企业管理集团有限公司直接持有能投公司100%股权,为能投公司控股股东;产发集团间接持有能投公司总计100%股权,为能投公司实际控制人。其控股股东及实际控制人

  经营范围 企业管理咨询;房屋租赁;房地产开发经营;物业管理、咨询;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);园区运营管理;园区规划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  产发集团基本情况详见“二、收购人及其一致行动人的股权控制关系 之 (一)产发融盛 之 2、济南产业发展投资集团有限公司”。

  1 济南产发资本控股集团有限公司 150,000 100 以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);国有股权持有、投资及运营;股权投资及股权投资基金管理;接受委托对企业进行管理;提供资产运营相关的以及投资方面的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2 济南产 发运营集团有限公司 60,000 100 以自有资金对粮油、食品、物流、仓储、酒店管 理运营服务、物业管理、人力资源咨询服务、环境影响评价、环保技术服务、电子技术、安全技术、科技项目、职业卫生检验、粮油新产品及电子新技术的研发与服务、农业技术服务领域进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务); 国有资产运营;房屋租赁;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3 济南产发园区发展集团有限公司 60,000 100 园区运营管理服务;园区开发运营管理;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);房地产开发、经营;自有房屋租赁;物业管理;产业研究、园区规划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4 济南产发企业管理集团有限公司 50,000 100 企业管理咨询;房屋租赁;房地产开发经营;物业管理、咨询;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);园区运营管理;园区规划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5 山东金德利集团快餐连锁有限责任公司 7,500/7,304.69 97.40 食品生产、销售;餐饮服务,送餐服务,住宿服务,零售:烟、酒水饮料(以上经营范围限分支机构凭许可证经营);普通货运、道路货物专用运输(冷藏保鲜)(以上凭许可证经营);批发、零售:非专控农副产品、酒店用品;建筑材料、日用品、百货、五金、食品机械、纺织品、服装;家用电器销售;餐饮管理咨询服务;酒店管理;供应链管理;市场营销策划;建筑装饰装修工程专业承包(凭资质证经营);零售:预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);房屋租赁;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6 济南市工程咨询院 1,021.90 控制权100%,无直接持股 承担全市重大建设项目和市财力基建基金安排的各类工程项目全过程或分阶段的工程咨询和评估论证,为政府部门和工程项目的投资决策与实施提供咨询服务

  1 济南泺亨实业 有限责任公司 201.00 80.40 许可经营项目:无;一般经营项目:批发、零售:机械设备,电子产品,金属材料,塑料制品,木 浆,铁矿石,五金,建筑材料,针纺织品,日用品,非专控通讯器材,仪器仪表,饲料、饲料原料、饲料添加剂;生物技术开发;进出口业务。(须经审批的,未获批准前不得经营)

  2 济南吉华大厦运营管理有限责任公司 1,380.00 83.64 许可项目:餐饮服务;住宿服务;烟草制品零售;酒类经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:餐饮管理;物业管理;会议及展览服务;礼仪服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);票务代理服务;外卖递送服务;非居住房地产租赁;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);办公用品销售;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动

  3 济南泉发能源投资管理有限公司 270.00 45.00 合同能源管理(含节能诊断、融资、改造服务);节能与环保项目的投资与管理;新能源技术开发及投资;节能环保技术咨询服务;企业管理咨询;节能环保设备的开发、销售及租赁;节能环保项目工程的设计、改造、安装、运营(不含电力设备)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1 济南泺口商城有限公司 40,000.00 100.00 许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;日用品批发;日用品销售;针纺织品及原料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;五金产品批发;五金产品零售;仪器仪表销售;电力电子元器件销售;门窗销售;房地产咨询;机械设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2 济南粮油包装有限公司 2,700.00 100.00 加工、自销:金属制品;包装服务;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3 济南盐业有限公司 850.15 100.00 批发:食盐、畜牧用盐、小工业盐(以上项目在审批机关批准的经营期限内经营);零售:卷烟、小包装食盐;批发、零售:酒、食品、保健食品、调味品、洗涤用品、日用品、非专控农副产品、鲜活海产品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、玻璃制品、办公用品、橡胶制品、塑料制品、家居用品、包装材料、洗化用品、饲料、饲料添加剂、饲料原料、饲料加工专用设备;饲料加工;房屋租赁;常温保存食品(分支机构经营);进出口业务;城市配送;国内广告业务;仓储服务(不含危险化学品及易制毒化学品); 食品加工;会议及展览服务;粮食收购、储存、销售;道路货物运输以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4 济南经济发展有限公司 1,600.00 100.00 批发、零售:金属材料、建筑材料、工程机械;房屋租赁;场地租赁;社会经济咨询;建筑装修装饰工程的设计与施工;受委托从事企业破产清算、破产管理、破产咨询服务以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5 济南卓丰商贸有限公司 915.39 100.00 服装的批发、零售;进出口业务(法律、法规禁止的项目除外);房屋出租(不含融资性租赁);仓储服务(不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品);经济贸易咨询(不含投资咨询及中介)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6 济南市安科安全技术中心有限公司 880.00 100.00 零售:国内版图书、期刊(有效期限以许可证为准);劳动保护用品的开发、经营;承担企业安全评估、评价,标准化咨询、评审;开展安全生产教育培训及社会化宣传;从事安全技术及管理咨询服务、科技项目研发及推广、职业卫生检验、检测;教育信息咨询;消防产品的批发、零售;社会公共安全设备及器材批发、零售;软件开发、销售;智能、物联网、大数据、电子、通信、计算机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电子产品的研发与销售;企业管理咨询;会议、展览、展示组织服务;电子商务服务;赛事活动策划、公关活动策划。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7 济南建工大厦 544.00 100.00 房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8 济南市 农业开发服务有限公司 500.00 100.00 农业种植技术开发、技术推广和转让;商务信息 咨询;农业观光服务;旅游景区开发;太阳能光伏发电;物业管理;蔬菜、苗木、花卉、非专控农副产品种植、销售;会议及展览服务;销售:种子,肥料,粮油,生鲜肉,副食调料,鲜活水产品,食品,酒水,冻品,日用百货,卫生洁具,化妆品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9 济南市储运进出口有限公司 460.00 100.00 仓储服务(不含危险品);房屋租赁;进出口业务(国家法律法规禁止的项目除外);市场管理服务;批发、零售:非专控农副产品、日用品百货、服装、五金产品以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10 济南产发物流有限公司 459.00 100.00 一般项目:国内货物运输代理;停车场服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);非居住房地产租赁;互联网销售(除销售需要许可的商品);住房租赁;金属制品销售;五金产品零售;建筑防水卷材产品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);电力电子元器件销售;金属链条及其他金属制品销售;日用杂品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);机械设备销售;五金产品批发;金属制日用品制造;电子元器件批发;电子元器件零售;文具用品批发;制冷、空调设备销售;电子产品销售;计算器设备销售;机械零件、零部件销售;终端计量设备销售;网络设备销售;光电子器件销售;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;物联网设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网设备销售;商用密码产品销售;计算机系统服务;国内贸易代理;金属材料销售;户外用品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;安防设备销售;家用电器零配件销售;日用家电零售;家用电器销售;电子测量仪器销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;电线、电缆经营;母婴用品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;塑料制品销售;办公用品销售;日用百货销售;汽车装饰用品销售;劳动保护用品销售;日用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;针纺织品销售;化肥销售;家具销售;箱包销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;数字视频监控系统销售;日用玻璃制品销售;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);鲜肉零售;鲜肉批发;鲜蛋批发;鲜蛋零售;文具用品零售;通讯设备销售;节能管理服务;金属矿石销售;电力设施器材销 售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;供应用仪器仪表销售;照相机及器材销售;消防器材销售;汽车零配件批发;轮胎销售;润滑油销售;摩托车及零配件批发;照明器具销售;饲料原料销售;广告制作;广告设计、代理;软件开发;涂料销售(不含危险化学品);计算机软硬件及外围设备制造;第一类医疗器械销售;成品油仓储(不含危险化学品);家用视听设备销售;隔热和隔音材料销售;进出口代理;食品进出口;货物进出口;特种设备销售;日用木制品销售;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品互联网销售;国营贸易管理货物的进出口;商用密码进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  11 济南工业产品展销中心 324.00 100.00 为企业产品展销提供服务;批发、零售: 金属材料,机床,化工(不含危险品),汽车(不含轿车),建筑材料,针纺织品;房屋、场地出租(仅限北园大街351号)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  12 济南产发饲料有限公司 300.00 100.00 批发、零售:饲料,饲料原料;粮食收购、储存、销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  13 济南莱芜人力资源开发服务有限公司 200.00 100.00 职业介绍,境内劳务输出、境内劳务派遣,呼叫中心业务。(以上范围有效期限以许可证为准)。职业培训、境内劳务承包、劳动保障(人事)事务代理,物业管理,电信业务;邮政局委托的报刊分发、投递服务、邮件分拣、商函制作服务;区内邮路运输;广告设计;家政服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  14 济南市现代农业发展有限责任公司 200.00 100.00 生产:造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉(有效期限以许可证为准);批发、零售:造林苗木、城镇绿化苗木、花卉苗木(有效期限以许可证为准);农作物、蔬菜的种植、销售;太阳能光伏发电;自有房屋租赁;花卉租赁;绿地养护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  15 济南市科技咨询开发服务中心 200.00 100.00 机械、化工新产品技术的开发、咨询服务、成果转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  16 济南市 久泰农业机械有限公司 60.00 100.00 零售、批发:农业机械及配件,五金、交电;柜 台出租;房屋出租;物业管理服务;场地租赁;仓库出租;仓储服务(不含危险化学品及易制毒化学品);停车场服务以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  17 济南市劳动保障事务代理服务中心有限公司 222.22 90.00 一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣);商务代理服务;社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);家政服务;汽车租赁;广告设计、代理;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务);会议及展览服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);物业服务评估;物业管理;档案整理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:职业中介活动;劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  18 济南产发连心物业管理有限公司 1,000.00 51.00 一般项目:物业管理;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;水污染治理;园区管理服务;机械设备租赁;电子、机械设备维护(不含特种设备);会议及展览服务;专业保洁、清洗、消毒服务;装卸搬运;劳务服务(不含劳务派遣);建筑物清洁服务;洗车服务;园林绿化工程施工;餐饮管理;商业综合体管理服务;代驾服务;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);城乡市容管理;礼仪服务;计算机及办公设备维修;非居住房地产租赁;住房租赁;汽车租赁;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务;特种设备出租;花卉绿植租借与代管理;城市绿化管理;停车场服务;电气设备修理;标准化服务;市政设施管理;家具安装和维修服务;工程管理服务;房地产经纪;房地产咨询;柜台、摊位出租;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;通用设备修理;家政服务;包装服务;林业有害生物防治服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建筑劳务分包;餐饮服务;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  产发融盛成立于2020年10月26日,为济南市国资委与山东省财政厅履行出资人职责的国有控股公司产发集团间接控制的企业,主要业务是以自有资金从事投资活动、财务咨询、社会经济咨询服务为主。

  能投公司成立于1998年4月20日,为济南市国资委与山东省财政厅履行出资人职责的国有控股公司产发集团间接控制的企业,主要业务以电力建设基金及能源资金的运营管理;能源建设项目的预算审查及相关业务咨询服务;对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理为主。

  产发集团成立于2016年2月,初始注册资本60亿元,是济南市政府批准成立的集产业投资、资产运营、园区投资建设和产业金融服务等业务为一体的市属一级国有独资公司。产发集团探索打造“总部+业务子集团+业务公司”的战略管控型产业投资集团,共有权属企业100余家,行业分布材料、纺织、家电、冷链、衡器、粮食、餐饮、农业、双碳等多个领域,员工近8,000人,资产总额已超过250亿元。

  截至本报告书摘要签署日,产发融盛最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书摘要签署日,能投公司最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。经自查,能投公司最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下:

  1 安徽省芜湖市 中级人民法院 2015年9月21日 被告 股权转让合同纠纷 本金6,060万元及利息 2018年4月达成和解协议,已履行完毕。

  2 山东省济南市中级人民法院 2018年5月22日 被告 金融借款合同纠纷 本金5,108.31万元及罚息、利息970.96万元、违约金25万元、律师代理费36万元,嗣后至实际还清之日的利息 2019年11月18日达成和解协议,已履行完毕。

  3 山东省济南市中级人民法院 2015年8月6日 被告 借款合同纠纷 本金3,000万元、利息及违约金 2020年5月29日执行阶段达成和解协议,已履行完毕。

  4 山东省济南市中级人民法院 2015年10月26日 原告 追偿权纠纷 本金6,234.80万元,利息87.12万元 山东省济南市中级人民法院于2016年6月24日裁定执行终结。

  5 山东省济南市中级人民法院 2019年12月24日 原告 追偿权纠纷 本金7,861.51万元、利息损失665.76万元、 山东省济南市中级人民法院于2020年9月17日裁定执行终结。

  6 山东省济南市中级人民法院 2020年6月30日 原告 追偿权纠纷 本金6,012.74万元及其利息损失、律师费62.5万元 山东省济南市中级人民法院于2020年12月17日裁定执行终结。

  7 山东省济南市中级人民法院 2018年12月3日 原告 追偿权纠纷 本金及利息8,538万元 山东省济南市中级人民法院于2019年10月25日裁定执行终结。

  8 山东省济南市中级人民法院 2020年1月2日 原告 合同纠纷 1,000万元 山东省济南市中级人民法院于2020年9月15日出具民事调解书,调解结案,执行中。

  9 山东省济南市中级人民法院 2020年10月15日 原告 借款合同纠纷(委托) 6,597.97万元 2020年12月28日一审终结,原告胜诉,执行中。

  10 山东省济南市中级人民法院 2019年6月28日 原告 借款合同纠纷(委托) 本金7,406万元 山东省济南市中级人民法院于2019年12月9日出具民事调解书,调解结案,执行完毕。

  上述案件中,能投公司作为被告方的案件已全部履行完毕,能投公司作为原告方的案件已进入执行阶段或执行完毕/执行终结。上述案件未对能投公司的经营活动产生重大不利影响,未影响能投公司的经营和财务状况,未对能投公司的信用状况造成不利影响。

  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署日,除茂硕电源外,收购人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况;收购人的一致行动人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况;收购人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况;收购人的一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况;收购人的控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

  截至本报告书摘要签署日,济南产发集团间接持有产发融盛、能投公司的100%的股权,为产发融盛、能投公司的实际控制人。根据《收购办法》的规定,产发融盛与能投公司互为一致行动人。

  茂硕电源为电源行业内最早上市的公司之一,在行业内具有重要地位;未来发展战略较为清晰,持续聚焦并深耕驱动电源行业,有望成为国内电源行业的领导品牌之一。茂硕电源的主业顺应新一轮科技和产业变革的趋势,与产发集团正在打造的芯片半导体产业链相吻合,同时收购茂硕电源是产发集团推进国企改革创新,探索资产证券化改革方面迈出的重要一步。

  茂硕电源主营业务明确,业务资质齐全,具备完善和独立的产供销体系,其产品具有较好的客户美誉度和客户积淀。公司研发团队完整,目前研发项目所对应的产品具有较大的市场空间,未来可持续发展和持续盈利能力具备有力支撑,具有较大的成长空间,产发融盛收购该公司后亦可增强产发集团整体实力。

  通过本次收购,产发融盛的持股比例可得到提升,进一步增强公司控制权的稳定性,彰显了控股股东、实际控制人对上市公司未来发展前景的坚定信心。同时可实现资产、资本的优化配置和溢价增值,并可使产发集团快速切入相关产业,培育完善产发集团的产业链条。本次收购人基于对茂硕电源发展前景的信心及支持上市公司发展,决定认购茂硕电源本次非公开发行的股票。

  2021年4月27日,产发集团召开第二届董事会第159次会议审议通过了茂硕电源对大股东进行定向增发的事宜。

  2021年4月28日,茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“茂硕电源”)召开第五届董事会2021年第2次临时会议,会议审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。

  2021年8月23日,茂硕电源召开2021年第3次临时股东大会,会议审议通过了与非公开发行股票相关的议案及豁免要约事宜。

  2021年9月9日,茂硕电源召开第五届董事会第5次临时会议,会议审议通过了非公开发行预案的部分表述调整的事项。

  2022年3月21日,茂硕电源收到中国证监会出具的《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]585号),核准公司非公开发行股票的申请。

  截至本报告书摘要签署日,除本次收购中认购茂硕电源本次发行的股份外,收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

  如未来收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定,将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

  本次权益变动前,收购人产发融盛直接持有公司72,696,842股股份,占公司股本总额的26.50%,为公司控股股东,公司实际控制人为产发集团。收购人一致行动人能投公司未持有公司股份。

  本次权益变动后,产发融盛直接持有公司不超过127,562,383股股份(含本数),占本次发行后公司总股本的比例不超过35.77%;能投公司直接持有公司不超过27,432,771股股份(含本数),占本次发行后公司总股本的比例不超过7.69%;产发融盛及其一致行动人能投公司合计持有不超过154,995,154股股份(含本数),占本次发行后公司总股本的比例不超过43.46%。本次发行后,产发融盛仍为公司的控股股东,公司实际控制人仍为产发集团。

  本次收购为产发融盛及其一致行动人能投公司以现金方式认购上市公司非公开发行的股票导致其所持上市公司股份超过已发行股份的30%。根据上市公司与收购人产发融盛及其一致行动人能投公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关确认文件,本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股(含本数),不超过本次发行前股本总额的30%。其中,拟向产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股(含本数),不超过本次发行前股本总额的20%;拟向能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股(含本数),不超过本次发行前股本总额的10%。

  2021年4月28日,公司与收购人产发融盛及其一致行动人能投公司签订了《附条件生效的股份认购协议》,主要内容摘要如下:

  本次发行股票数量不超过82,298,312股(含本数),不超过本次发行前股本总额的30%。其中,产发融盛认购本次非公开发行股票数量不超过 54,865,541股(含本数),不超过本次发行前股本总额的20%;能投公司认购本次发行股票数量不超过27,432,771股(含本数),不超过本次发行前股本总额的10%。

  本次发行股票数量不超过82,298,312股(含本数),不超过本次发行前股本总额的30%。其中,产发融盛认购本次非公开发行股票数量不超过 54,865,541股(含本数),不超过本次发行前股本总额的20%;能投公司认购本次发行股票数量不超过27,432,771股(含本数),不超过本次发行前股本总额的10%。认购方拟以现金方式认购发行方本次非公开发行的全部股票。

  若发行方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  发行方董事会根据股东大会授权,在中国证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2021年第2次临时会议决议公告日,发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格(资产负债表日后发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)孰高为准。

  若发行方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

  认购方在协议生效条件均获得满足后且收到发行方发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将本协议所述之价款全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入发行方募集资金专项储存账户。

  在认购方支付认股款后,发行方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购方成为认购股票的合法持有人。

  本次非公开发行完成后,认购方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  认购方所取得本次非公开发行的股份因发行方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,与本次非公开发行的股份同日解除限售。认购方因本次非公开发行所获得的发行方股份在锁定期届满后,其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外,尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  3.1 发行方具有订立及履行本协议及其项下的所有义务的权利和能力,发行方签署及履行本协议,不会抵触或导致违反现行有效之法律、法规的规定,以及发行方公司章程、营业执照或类似文件的规定,也不存在与发行方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  3.2 发行方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件,向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续,并在中国证监会批准发行方发行股份事宜后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股份。

  3.3 发行方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与认购方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  4.1 认购方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系认购方真实的意思表示;认购方签署及履行本协议不会导致认购方违反有关法律、法规、规范性文件以及认购方的《公司章程》,也不存在与认购方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  4.2 认购方为签订及执行本协议而向发行方提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的,不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

  4.3 认购方对本次认购股票所支付的现金来源合法并拥有合法所有权,并有权将该等现金根据本协议的约定支付给发行方。

  4.4 认购方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件,向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续,并在中国证监会核准发行方发行股份事宜后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股份。

  4.5认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与发行方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  5.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立,在下列条件全部具备后生效并实施:

  8.1 自本协议签订之日至发行方本次非公开发行股票经中国证监会核准日,经双方协商一致,可以对本协议进行修改,对本协议实质性条款的修改需提交发行方股东大会审议。

  8.2.3 协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目的根本不能实现,守约方以书面方式提出终止本协议时。

  8.3 如本协议终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。

  在本协议签署后,双方均应积极努力,为发行方本次非公开发行股票及认购方以现金认购发行方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件。

  (3)发行方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

  除因约定的如上情形外,认购方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准、本协议生效后拒不履行本协议项下的认购义务,应当向发行方支付其应认购总金额的5%的违约金。

  11.2 与本协议的解释和执行发生争议的,双方应友好协商解决;协商不成,任何一方可向发行方所在地的人民法院起诉。

  12.1 鉴于本协议项下交易可能引起发行方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

  12.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本协议任何一方不得向任何其他方透露。

  13.1 本协议经双方签署后对双方均有约束力;未经双方协商一致并签署书面协议,任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。

  13.2 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性,其他条款的效力不受任何影响,除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项,双方应就有关事宜进行友好协商,以对本协议进行必要的修改和补充。协议的任何修改或补充需经双方同意并签署书面文件后方可生效。

  13.3 本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议,并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

  13.4 本协议正本一式陆份,双方各执贰份,其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。

  截至本报告书摘要签署日,收购人产发融盛持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  产发融盛及能投公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,非公开发行新增股份仍需按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行,但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

  能投公司的认购资金总额为152,251,879.05元,为自有资金及自筹资金。其中,自有资金52,251,879.05元,自筹资金100,000,000.00元。能投公司与其控股股东济南产发企业管理集团有限公司的全资子公司济南产发物流有限公司签署了借款协议,借入100,000,000.00元(壹亿元整),借款期限1年,年化利率为1.93%。

  上述收购资金非直接或者间接来源于上市公司及其产发集团以外的关联方,非通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得的资金。

  本次交易中,收购人及其一致行动人以现金认购上市公司非公开发行的新股,导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。

  根据《收购办法》第四十七条:“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。”

  根据《收购办法》第六十三条:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  本次收购,收购人及其一致行动人已出具承诺,承诺36个月内不转让本次向其发行的新股,并且豁免要约事宜已经获得2021年第3临时股东大会非关联股东批准,收购人符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  本次收购前,收购人产发融盛直接持有公司72,696,842股股份,占公司股本总额的26.50%,为公司控股股东,公司实际控制人为产发集团。收购人一致行动人能投公司未持有公司股份。

  本次收购后,产发融盛直接持有公司不超过127,562,383股股份(含本数),占本次发行后公司总股本的比例不超过35.77%;能投公司直接持有公司不超过27,432,771股股份(含本数),占本次发行后公司总股本的比例不超过7.69%;产发融盛及其一致行动人能投公司合计持有不超过154,995,154股股份(含本数),占本次发行后公司总股本的比例不超过43.46%。本次发行后,产发融盛仍为公司的控股股东,公司实际控制人仍为产发集团。

  截至本报告书摘要签署日,收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在其他中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的重大信息。

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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